公司治理概述 公司治理是涉及企业家、职业经理人和资本家的游戏。就本质而言，公司治理是管理企业内各种关系的综合。具体对于一个公司而言，存在着①股东黑股东、②经理人黑老板和③公司实际控制人黑利益相关者这三种“黑”与“被黑”的关系。公司治理就是为解决前述三种黑”与“被黑”的关系而生的。 一、股东“黑”股东的问题 由于利益诉求的不同，控制权大的股东就可能会侵占控制权小的股东的利益，即产生了股东“黑”股东的问题。 股东“黑”股东的形式主要有以下5种： 1）“不分红+关联交易”的隧道挖掘途径 通过关联交易转移利润，在这种情况下，大股东通过操纵交易价格，巧妙地将本属于小股东的利益转移走了，实现了“黑”小股东。 2）资产置换 3）抵押担保的金融运作形式 4）转移风险 5）分红+配股：特殊的大股东“黑”小股东的方式。 二、经理人“黑”老板的问题 经理人“黑”老板的问题的产生主要源于①信息不对称、②监督存在困难和③经理人和老板利益不一致的情形存在。归根结底，当企业规模逐渐做大，老板需要通过授权解决管理问题，再加上老板和经理人之间利益诉求上很难一致，这样就产生了经理人“黑”老板的问题。 经理人“黑”老板的4种形式为：①贪污腐败问题、②不合理的在职消费问题、③不作为以及④短期行为。 要解决经理人“黑”老板的问题，着重要做好管控和激励：先构建以董事会为核心的约束机制来加强对经理人的管控，然后以股权或激励性报酬的方式对经理人进行有效激励，使得经理人和老板的利益诉求趋于一致。 从某种意义上说，公司不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，因此，公司治理不仅仅是局限于以治理结构为基础的内部治理，而是由利益相关者通过一系列内部、外部机制来实施共同治理。治理的目标在保证股东利益最大化的同时，要保证公司决策的科学性，进而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。 三、公司治理的现实动力和法理基础 公司的产权结构对公司的质量结构起着决定性的作用。 1、公司是一个具有法人资格的权利义务主体。 2、公司是一个由股东、董事、经理、职工等组成的多元利益共同体。 股东与董事及经理之间实际上形成了一种代理关系：由董事及经理代为管理公司，为股东谋求利益。为防范股东、董事、经理及职工等不同主体之间的利益纠纷，明确各个主体间的权利分工和责任风险，就要求对公司内部机构的激励及约束问题加以确定，由此形成了公司组织机构的权利义务划分及互相制约关系。
