怎样设计公司章程？ 一、公司章程概述 公司章程是公司活动的准则和依据。公司章程规定了公司的出资人的权利义务、公司的组织机构、公司经营的原则、公司管理体制等基本内容，使公司具有作为法律主体所必须具备的权利能力和行为能力的资格。因此，公司章程是设立公司所必须具有的重要的法律文件，是公司法人登记的必备条件。 制作公司章程的基本要求是：依据公司法的规定，明确出资人与公司的关系；公司股东会、董事会、监事会、经理的职权的规定，既要考虑到投资人的利益，考虑公司运作的高效、便利，也要考虑相关法律的规定；要坚持有利于公司发展的原则，选择符合公司需要的经营体制。 二、公司章程的含义 公司章程是由公司股东知道并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经行为的自治规则。 公司章程是公司组织和活动的根本准则，是全体股东共同一致的意思表示，是公司的“小宪法”。 三、公司章程的特征 1、法定性 公司章程的制定、修改、内容、形式及效力均由法律明确规定。 2、自治性 所谓自治性，是公司章程是公司的自治规则和自治手段，公司不同则公司章程亦有所不同。 公司章程的自治性体现了公司经营自由的精神。 公司章程的自治性主要体现在：（1）公司章程是由公司依法自行制定的。（2）公司章程是法律以外的行为规范，是由公司自己来执行，无需国家强制力来保证实施。（3）公司章程作为公司内部规章，效力仅及于公司和相关当事人，不具有普遍的约束力。 3、稳定性 公司章程是公司及公司成员内部活动的准则，在公司存续期间起着内部宪法的作用，故一经制定即具有相对稳定性，非法定程序不得随意变更。 4、公开性 公开性，是指公司和公司登记机关应当依法将公司章程向公众公开，以方便公司的股东及潜在的投资者、债权人及潜在的交易对象了解公司章程的内容。 公司章程的公开性主要表现在：（1）公司章程须经公司登记机关进行登记。（2）股东有权查阅公司章程。（3）公司各利益相关者依法查阅公司章程。（4）公司章程是公司公开发行股票或公司债券时必须披露的文件之一。 四、公司章程的作用 1、公司章程是公司成立于独立人格之基石，是股东自治的基础，是公司管理者行动的指南。 2、公司章程是公司治理的指南，是公司制定其他规章制度的依据。 3、保障公司参与人的权益和预期的安全，是公司参与人利益的守护者。 4、公司章程是连接公司及政府部门的桥梁，是促进公司创新发展的积极动力。 公司章程与股东协议或发起人协议有着本质的不同。 五、公司章程的制定和修改 （一）公司章程的制定 1、有限责任公司的公司章程由股东共同制定。此处的股东是指有限责任公司的发起人。 2、股份有限公司章程的制定存在两种情况：①发起式设立的，由发起人制定。②募集方式设立的，章程由发起人制定、创立大会通过。 （二）公司章程的内容 1、直接性条款 有限责任公司章程应当载明下列事项： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称； （5）股东的出资方式、出资额和出资时间； （6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （7）公司法定代表人； （8）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股份有限公司章程应当载明下列事项： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司设立方式； （4）公司股份总数、每股金额和注册资本； （5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （6）董事会的组成、职权和议事规则； （7）公司法定代表人； （8）监事会的组成、职权和议事规则； （9）公司利润分配办法； （10）公司的解散事由与清算办法； （11）公司的通知和公告办法； （12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 2、间接性条款 1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 2）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 3）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 4）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 5）召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 6）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 7）公司可以在公司章程中规定法律所未规定的监事会或监事的职权。 8）国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 9）公司章程对有限责任公司的股权转让作出不同于公司法的另行规定。 10）有限责任公司的股东继承资格：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 11）股份公司临时股东大会的召开情形。 12）公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 13）公司因原因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现而解散。 14）公司的高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
