公司治理： 股东（大）会制度
       
       股东大会是现代股份公司的最高权力机构和决策机构。“实施参与重大决策和选择管理者”是法定的股东身份权。
       股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。其基本职权有：1.决定公司的经营方向和投资计划；2.选举、更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告或者监事会的报告；4.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券做出决议；7.对股东向股东以外的人转让出资做出决议；8.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；9.修改公司章程。
　　股东会要对公司的重大经营决策事项做出决议，因此，应当有相应的程序性规定。股东会议事规则是明确股东会议如何召开、如何讨论、议题的选择、如何表决等事项的规范性文件，要经过股东大会讨论通过。
        股东会议事规则的主要内容有：股东会的召集，即规则应明确谁有权召集股东开会，如董事长可以提请股东开会、部分股东可以提出召开临时会议等；股东会议题的范围主要是股东会职权范围内的事项，不属于股东会决策的事项不应列入股东会议题；召开股东会议的程序；表决结果等。
       制定股东会议事规则的基本要求是：坚持既要保证股东充分行使出资人的权利，又要保证公司经营者能够依法正确行使经营权的原则，明确召集股东会议的情况、条件，对股东会决策程序要求尽可能简便、高效，避免扯皮，久拖不决。不同规模的公司，其决策有不同的特点，因此，议事规则也有不同的特点。
       一、股东会的概念和特征
       1、股东会的概念
       股东会，又称股东大会，是依法由全体股东组成的公司权力机关。通常地，有限责任公司的权力机关成为股东会，股份公司的权力机关成为股东大会。
       2、股东会的特征
    1）股东会是公司的最高意思表示机关。
    2）股东会由全体股东组成。
    3）股东会是必设机关。
    4）股东会并非公司的临时机关。
    5）股东会是合议制议事机关。
       二、股东会职权
      根据我国现行公司法的规定，股东会享有以下职权：
     1、法定职权
       （1）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（3）审议批准董事会的报告；
　　（4）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（8）对发行公司债券作出决议；
　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       （10）修改公司章程；
         另外，对于股份公司股东会而言：
      （一）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     （二）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
　　①新股种类及数额；
　　②新股发行价格；
　　③新股发行的起止日期；
　　④向原有股东发行新股的种类及数额。
     （三）公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　①减少公司注册资本；
　　②与持有本公司股份的其他公司合并；
　　③将股份奖励给本公司职工；
　　④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　公司因前款第①项至第③项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第②项、第④项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
　　公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
       2、章定职权
       股东会依照公司章程的规定而享有的职权。 
       公司可以以章程的形式规定股东会的一些职权，但是公司章程规定的这些职权必须符合不得与法定职权相矛盾、不得违反法律法规、不得剥夺股东的基本的和原生的固有权利的要求，否则无效。 
       三、股东大会的决议
       股东大会的决议并不是全体股东意志的简单相加，而是依照《公司法》等法律法规或公司章程规定的表决制度想吃的多数股东意志。股东决议一经形成，对全体股东和整个公司产生约束力。
       股东大会制度是保护中小股东权利的事前预防措施，是中小股东权利保护体系中的第一道防线。
       一）股东大会的表决权制度是如何设定的？
       1、有限责任公司股东会
       有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
       股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
       2、股份公司的股东会
       股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。
       股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
       股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
       3、股东大会的投票制度
       股东大会的表决权制度是以一股一票、资本多数决为基础，同时采用累积投票制度、股东表决权排除制度和委托代理投票制度。
       其中，累积投票制度、股东表决权排除制度和委托代理投票制度主旨就是为了加强对中小股东的保护，但是要想在股东大会中有效使用，则必须在公司章程中提前明确约定。
       二）股东大会的权限
       通常情况下，股东大会该关心企业的大事。企业的大事由两条标准：①股东大会讨论的内容应当是涉及股东价值和风险驱动的因素。②如果有些事情由管理层或董事会来决策的话，可能会损害股东利益，那么这些事情的决策权只能由股东大会行使。
       具体而言，股东大会的权限包括：
       1、从人权的角度：
       对于董事、监事、清算人的选任、解聘及其报酬的支付方式，要由股东大会以决议的方式予以决定；补选董事、监事以及董事会和监事会的改选等，则要通过表决的形式予以确定。
       2、从财权的角度
       股东大会最重要的就是讨论上一年度的利润分配或亏损弥补方案、本年度财务预算决算方案及重大投资计划等。
       3、从事权的角度
       股东大会决定的内容包括：决定公司的经营方针和投资计划；变更公司章程；公司的解散、合并及分立等对公司有重大影响的事项；对经理人的股权激励计划；以股利的一部或全部发行新股等。
       三）股东大会的召集
       股东大会是公司的非常设机构。
       1、年度股东大会的召集
       根据《公司法》第101条的规定：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
       年度股东大会的主要议题是讨论决定公司重要的常规性事务：①公司董事在大会上向股东通过公司的经营业绩或未来前景；②股东就董事会选举和重大的公司决策进行投票；③审议和批准年度财务预算决算方案、年度利润分配或亏损弥补方案及重大投资计划等。
       2、临时股东大会
       股份公司的股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
　　（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
　　（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
　　（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
　　（4）董事会认为必要时；
　　（5）监事会提议召开时；
　　（6）公司章程规定的其他情形。
        四、股东（大）会的决议瑕疵制度
        股东（大）会的决议可能存在各种各样的瑕疵，其情形包括：①决议不成立、②决议可撤销和③决议无效三种。瑕疵的存在，将严重影响公司、股东的利益和债权人的合法权益。
     （一）股东（大）会的决议不成立
      股东大会决议总，决议不成立往往体现在以下几个方面：
      1、伪造决议。
      2、股东（大）会不具备决议能力或资格。
      3、未召开股东（大）会所作出的决议。
     （二）股东（大）会的决议可撤销
       股东（大）会的决议的有效与否取决于股东（大）会的决议作出的程序是否正当和内容是否合法。如果股东（大）会的决议违反公司章程，或者程序违反法律、行政法规及章程的规定，则应当对该决议作可撤销的否定性评价。
       导致股东（大）会的决议可撤销的瑕疵情形主要有如下方面：
       1、目的外事项的决议。
       召集股东大会的目的必须记载于召集通知上，未记载于通知上的事项不得进行决议。
       2、表决权受限制股东的表决权行使
       3、违反议事方式和表决程序的决议
     （1）召集上的瑕疵。
       有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
      （2）股东大会通知上的瑕疵。
        召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
       4、违反公司章程规定的决议
      股份公司违反公司章程决议的情况主要有：
（1）由无召集权人召集股东大会作出的决议。
（2）未向部分股东发出召集通知、不遵守通知期间、通知方式不正确或通知事项不齐全。
（3）股东大会超越股东大会权限进行决议。
（4）将股东大会权限内事项不按委托的约定委托他人。
（5）违反公司章程中有关股份平等原则进行决议等。
     （三））股东（大）会的决议无效
       公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
     （四）股东（大）会决议瑕疵的法律救济
       股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
　　公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。