董事会如何行使权利？
        董事会在公司的治理架构中是承上启下的重要一环，对公司中观决策作出经营意思决定的法定机构。董事会位于股东会与经理层之间的中间层，处于承上启下的地位：承上向股东会负责，贯彻执行股东会的决议；启下聘任或解聘经理层，并行使监督权。一定意义而言，董事会就是公司的“大脑”。
       现在企业的运行过程中，虽然企业的管理经营广泛依赖于具有专业知识的经理人进行，但是股东并不是直接把控制公司的权力交给经理人，这种控制公司的权力首先由股东（大）会转向了董事会。
       理论而言，董事会在公司治理中发挥着根本性的作用。董事会承担着聘用职业经理和监督重大经营决策等重大责任。但是，实践中，董事会的控制权却基本上处于半休眠状态。
        一、董事会制度
      （一）董事会的概念、地位、性质和职权
       1、董事会的概念
       董事会是依照相关法律、行政法规和政策的规定，按照公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。
       公司通常实行所有权与经营权相分离原则，由股东选任董事组成董事会作为公司的决策机构，负责公司经营管理。
       2、董事会的地位
       ①董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议。
       执行股东（大）会决议既是董事会的权利，也是董事会的义务。董事会作为公司的经营决策机构，对公司的权力机构—股东大会负责，有权召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议。这既是董事会的职权，也是其法定职责。
       ②董事会是公司的经营决策机构。
       ③董事会是公司的常设机构。
       3、董事会的职权
       无论是有限责任公司还是股份公司，董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（2）执行股东会的决议；
　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
　　（8）决定公司内部管理机构的设置；
　　（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（10）制定公司的基本管理制度；
　　（11）公司章程规定的其他职权。
        法律赋予董事管理职责与忠诚职责，而且依照“商业判断准则”对董事的行为加以裁定。
        4、董事会的性质
       董事会是公司决策、管理机构，是公司法人财产的代表。主要表现在如下两个方面：
       ①董事会是股东的信任托管机构
       ②董事会与经理层的委托代理关系 
      （二）董事会的组成
       董事会是由股东选举的、数量不同的董事组成，董事成员及由其组成的董事会，必须通过诚信尽责和有效率的工作实行股东利益最大化。
       1、董事会的权利定位
       尤其对于现代股份制企业而言，董事会处于决策与管理的中小地位。股东通过股东大会选择董事组成董事会，以对重大决定进行表决的方式，反映自己的意志，制约董事的行为。董事，是股东的代表，代表全体股东的利益，负责制定或审定公司战略性决策，并检查其执行情况。
       董事会处于闲置股份制企业权力的中心，其对经理人的监督控制是通过行使决策权和监督权来实现的。
      （1）董事会的决策权
        在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机构，是公司的法定代表。
保障董事会决策权实现的主要途径有：①及时、全面、准确地收集信息并对其进行加工处理；②对决策方案进行全面、系统地比较和评价，以获取优化科学的方案；③对有关公司经营发展的重大问题及高级经理人员的任免问题，通常采取集体决策的形式；④建立健全董事会的决策责任追溯制度。
      （2）董事会的监督权
       在公司的治理结构中，股东大会将决策权交由董事会行使，出现公司治理权力的第一次分工。
       董事会对内是决策者和指挥者，对外是公司代表和权力的象征。当董事会将具体经营权交由经理负责，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司权力出现了第二次分工。
       董事会为了保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束和监督，防止其损害和偏离公司经营方向。
       2、董事会的组成
     （1）董事会的组成
       董事会由股东会选举产生的董事组成。
       有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，《公司法》第五十条另有规定的除外：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
      （2）董事会的任免
       股东会选举董事会的方式有两种：①直接投票；和②累积投票。股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
      （3）董事的任期
       董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
       我国《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
       我国《公司法》第148条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：
　　（1）挪用公司资金；
　　（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
　　（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
　　（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（7）擅自披露公司秘密；
　　（8）违反对公司忠实义务的其他行为。
　　董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
       同时，我国《公司法》第149条规定：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 
      （4）董事的补选
       根据我国《公司法》的规定：对于股份公司，董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，应当在两个月内召开临时股东大会补选。
       对于有限责任公司：董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
      （5）董事的义务
        ①注意义务
        董事基本负有具备善良管理者谨慎的品质而履行其职务的义务。
        ②忠实义务
        要求董事的行为应该是忠诚、正直和坦白的。
      （三）董事会会议
       1、董事会会议的种类
       股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
       我国《公司法》对有限责任公司的董事会会议未作规定，由公司章程决定。
       2、董事会会议的召集
     （1）有限责任公司董事会会议的召集
       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
     （2）股东公司董事会会议的召集
       董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
       3、董事会会议的决议
     （1）有限责任公司
       董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。
     （2）股份公司
       董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
       董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
       4、董事会决议瑕疵及法律救济
       董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
　　股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
　　公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
     （四）董事会专门委员会
1、战略委员会
2、审计委员会
3、薪酬与考核委员会
4、提名委员会